10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿).

10月22日，銀座集團股份有限公司公布了發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿).

據公告，本次重組方案為銀座股份向其法人股東銀座商城、山東世貿中心及關聯方魯商集團發行股份購買其持有的零售業務相關股權和資產。

其中包括向其法人股東銀座商城發行股份購買其持有的銀座商城總部相關零售業務資產；向銀座商城、山東世貿中心及魯商集團發行股份購買其所持有的銀座商城17家子公司100%股權及銀座商城子公司臨沂居易置業98%股權，交易完成后上市公司將持有該等子公司100%股權；向山東世貿中心購買位于濟南市濼源大街66號房屋及坐落土地的使用權和相關物業設備；同時發行股份募集配套資金。

上述擬注入標的資產凈資產賬面價值為21.99億元(模擬未審數)，預估值為34.20億元，預估增值12.21億元，增值率55.53%，而注入資產的評估基準日為2014年12月31日。

公告顯示，上述股權和資產將全部以發行股份形式支付。發行股份購買資產上，發行對象為上市公司法人股東銀座商城、山東世貿中心及關聯方魯商集團，發行的股份為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為1.00元。

根據本次交易預估值34.20億元測算，本次向交易對象發行的股票數量預計為44,409.25萬股。最終的發行數量將以擬購買資產成交價為依據，由公司董事會提請股東大會審議批準后確定。

此外，銀座股份還擬向特定對象非公開發行股份募集配套資金，擬募集配套資金總額不超過14.87億元，預計不超過擬購買資產交易價格的43.50%。

銀座股份表示，募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但募集配套資金的成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。

而對于此次募資的用途，銀座股份于公告中指出，募集的配套資金扣除發行費用后，擬用于銀座商城棗莊店項目、臨沂魯商中心項目、支付本次重組的中介機構費用以及補充標的資產營運資金，提高本次資產重組的績效。

另根據預評估值，本次交易中擬購買資產凈額為21.99億元，占銀座股份最近一個會計年度(2014年)經審計的合并財務會計報告期末資產凈額(32.59億元)的比例超過50%，且超過5,000萬元，因此此次交易構成重組。

而在重組完成后，銀座股份控股股東將由商業集團變更為其控股子公司銀座商城，公司實際控制人仍為山東省國資委。標的公司將成為上市公司的子公司，標的資產將為上市公司所有。

至于此次交易對公司產生的影響，銀座股份方面表示，重組完成后，商業集團所控制的銀座商城旗下零售業務進一步整合到上市公司，零售業務集中度進一步得到提高，相關業務的整合程度和上市公司業務的獨立性繼續得到增強。本次重組收購不會產生新的同業競爭。

其實，在本次重組前，銀座股份控股股東商業集團自2003年來曾出具避免同業競爭的承諾函，承諾未來商業零售業務的發展規劃將以上市公司為主導，并將上市公司作為未來整合商業集團所控制的商業零售業務資源的唯一主體。

2012年11月15日，銀座商城與上市公司簽署了《委托經營管理協議》，約定由上市公司受托管理銀座商城零售門店及該協議簽署后銀座商城新開零售門店。

2014年公司出具承諾函，承諾在《委托經營管理協議》所約定的托管期內或托管期結束后兩年內，商業集團將所控制的除上市公司外符合條件的商業零售業務全部納入上市公司，如上述交易未能經上市公司股東大會審議通過或未能獲得相關監管部門的批準，則該等商業零售業務將繼續由本公司實施托管或轉讓給第三方，以避免損害上市公司利益。