汽車停產后的處理方式_汽車可以定位看開到哪里了嗎
作者：王凱 雷月玲 商逸菲
一、概述
（一）傳統整車經銷模式主要當事方及法律關系
（二）現有主要法律環境
二、主要法律問題
（一）汽車品牌退市可能引發的內外部法律程序
1.內部法律程序
董事會/股東會決議
1.1有權決定汽車品牌退市的決策機構
汽車品牌退市屬于企業經營的重大事項，往往伴隨整車企業層面或整車企業股東層面的變化。根據《公司法》規定，如果涉及企業解散，則需由股東會決議通過。但在整車企業股權變更或僅涉及子品牌退市的情況下，則需要結合公司章程規定具體判斷。
1.2決議程序的正當性
無論是董事會決議還是股東會決議，形成有效決議的前提條件是程序正當。相關決策機構應當注意：
（1） 會議召集程序是否存在瑕疵；
（2）會議是否真實舉行；
（3）會議出席人數和表決情況是否滿足《公司法》或章程要求。
2.外部法律程序
2.1停產公示
根據《汽車銷售管理辦法》，企業應當向社會公示停產或停止銷售的車型。
違反該公示義務的，可能被處以3萬元以下罰款。
2.2變更/注銷程序
汽車品牌退市往往伴隨著整車企業的股權變更或注銷。根據《市場主體登記管理條例》：
（1）涉及變更的，應當自作出變更決議、決定或者法定變更事項發生之日起30日內向登記機關申請變更登記；
（2）涉及注銷的，應當依法清算（如需）并辦理注銷登記。
（二）汽車品牌退市可能引發的整車企業對不同主體的義務
1.1經銷商VS整車企業
實踐中，基于經銷商與整車企業簽訂的一系列合同，如《品牌授權合同》《銷售與售后服務合同》《裝修設計合同》等，在汽車品牌退市后，經銷商向整車企業可能提出的主張可能包括：
返利補貼、銷售返點的實際履行；
庫存、汽車配件回收，專用設施、工具回收；
店鋪投入費用，如租賃、裝修等支出補償；
宣傳推廣、人員培訓、員工工資等費用補償。
對決定退市的整車企業而言，有必要提前審閱主要業務合同條款的約定，以明確汽車品牌退市后的合同義務，提前制定與經銷商的協商方案，從而預防潛在的法律爭議。
1.2供應商VS整車企業
與經銷商相比，供應商與整車企業的合同關系相對比較簡單。汽車品牌退市后，整車企業主要應關注供應商相關合同違約責任的判斷與承擔。
2.1配件供應——10年
根據《汽車銷售管理辦法》，對于停產或者停止銷售的車型，生產企業應當及時向社會公布停產或停止銷售的車型，并保證至少10年的配件供應以及相應售后服務。
2.2缺陷召回
《缺陷汽車產品召回管理條例》規定生產者應當對缺陷汽車產品進行召回，但并未就規定汽車品牌退市后其召回義務的具體履行方式。
2004年版《缺陷汽車產品召回管理規定》規定缺陷汽車產品召回的期限為自銷售商將汽車產品交付第一個車主之日起10年或汽車制造商明示的安全使用期（如該安全使用期高于10年）。目前，該規定已經廢止，現行法律法規對于生產者的缺陷汽車產品召回義務沒有期限限制，生產者承擔缺陷召回義務的期限可能比10年更長。因此，汽車品牌退市時，整車企業應當對其退市后召回義務的責任承擔進行妥善安排。
2.3三包——2年/50,000公里
包修——3年/60,000公里
雖然《家用汽車產品修理更換退貨責任規定》項下的三包責任（包括包修責任）承擔主體為銷售者，但銷售者依照本規定承擔三包責任后，屬于生產者責任的，銷售者有權向生產者追償。且生產者有義務對銷售者、修理者履行其三包或包修義務進行積極配合。
根據《家用汽車產品修理更換退貨責任規定》，家用汽車產品的三包有效期不得低于2年或者行駛里程50,000公里，以先到者為準；家用汽車產品的包修期不得低于3年或者行駛里程60,000公里，以先到者為準。
與缺陷召回類似，相關法律對于汽車品牌退市后的三包責任承擔也未進行明確規定。我們理解，汽車品牌退市時，整車企業應當考慮其已售出產品的在三包期和包修期內的責任承擔問題并做出恰當安排。
實踐中，部分退市的整車企業的售后服務由原股東承擔，或者在被另一整車企業股權收購的情況下，約定由收購方承擔。也有部分退市的整車企業會將售后服務直接外包給專業的修理廠進行。
3.1外商投資企業信息報告
根據《外商投資信息報告辦法》，外商投資企業應當進行初始報告、變更報告、年度報告以及注銷、外資轉內資、外商投資企業境內投資設立企業時的登記。
對于退市的外商投資整車企業而言，無論是注銷企業還是股東變更，均應在市場監管部門進行登記，無需另行在商務主管部門辦理外商投資企業變更登記。
初始報告
基本信息
投資者及其實際控制人
企業經營信息和資產負債
……
年度報告
基本信息
投資者及其實際控制人
投資交易信息
……
變更報告
初始報告信息發生的變更
注銷/外資轉內資/外商投資企業境內投資
市場監管部門登記
（三）汽車品牌退市相關的其他注意事項
1.1通過清算解散企業
股東可以根據公司章程規定或股東會決議解散公司，特殊情況下，可請求人民法院強制解散公司。
相較于股權轉讓，依據公司章程和股東會議決議解散公司需要進行清算，程序更為繁瑣。
請求人民法院強制解散公司則是股東的合法權益受到嚴重影響，公司的經營管理會受到嚴重影響時，股東最后的救濟手段。
1.2通過股權轉讓實現股東退出
股權轉讓包括對內轉讓和對外轉讓兩種方式。根據《公司法》第72條，對于股東對外轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
股權轉讓相對其他退出路徑更為靈活，通常為汽車品牌退市時股東退出公司的優先選擇。
汽車企業（無論是新能源汽車整車企業還是傳統燃油汽車整車企業）均需要取得發改委有關汽車整車投資項目的備案并獲得工信部主管的道路機動車輛生產企業資質或新能源汽車生產企業資質（合稱“汽車生產企業資質”）。
目前由于政策收緊，汽車企業獨立申請獲得汽車生產企業資質非常困難，選擇通過收購具有資質的汽車生產企業獲取汽車生產企業資質成為趨勢。
因此，汽車品牌退市時，可以將公司股權轉讓給急需取得汽車生產企業資質的汽車企業，以實現汽車生產企業資質的間接轉讓。
除上述問題外，汽車品牌退市還可能涉及生產線等生產設備、土地使用權、員工安置等問題，整車企業應根據具體情況加以考慮。
三、律師可提供的法律服務
- 股權變更交易設計、協議起草
- 合同義務處理方案建議
- 注銷協助
- 退市流程及要點備忘錄
- 內部決策程序合規建議
注：研究截止時間為2022年12月
