股權收購協議書范本—股份轉讓協議

【基本案情】

張某，1936年出生，曾是安徽某消防工程有限公司法定代表人，持有公司16.6%的股權并擔任該公司董事長兼任總經理。該公司于1994年成立,經營范圍為承接消防工程、消防技術咨詢服務、安全技術防范工程設計、施工及設備維修、建筑材料銷售等，截至2017年2月，公司的注冊資本為人民幣1000萬元（實繳）,公司有20位自然人股東，持有100%股權。2017年2月，公司召開股東大會，經全體股東一致同意，放棄優先購買權，對外出讓100%股權，后陳某競價成功，與公司簽訂《股權轉讓意向書》，以2505萬元（含職工補償金、風險金及出讓方開支）的價格收購公司股東全部股權，同時約定上述股權轉讓款中，保留180萬元作為風險金存放于雙方約定的共管賬戶，自股權轉讓協議簽訂后365日內全額返還各股東。嗣后，公司召開全體股東大會，一致通過：全體股東100%股權轉讓給陳某；將法定代表人、董事長由張某更換為陳某并同時更換經理、監事，修改公司章程。張某與陳某簽訂了個人股權轉讓協議書，約定：張某自愿將個人持有的公司注冊資本16.6%的股權轉讓給陳某，陳某認購轉讓的股權并支付股權轉讓款300余萬元。2018年11月，工商登記信息顯示，安徽某消防工程有限公司法定代表人、董事長和監事等已完成變更登記，公司章程已相應修改。張某于2022年1月因病去世，鑒于陳某未按照約定支付張某風險金29.88萬元(180萬×16.6%)，張某的三個兒子經公證處公證確認為張某的合法第一順序繼承人，三人作為共同原告以股權轉讓合同糾紛向本院提起訴訟，要求被告陳某返還風險金并支付自2019年11月起至實際付清之日止的利息。被告陳某到庭后，辯稱在其對安徽某消防工程有限公司股權收購后，該公司使用的一處商業用房因登記在三原告父親張某名下，原告方不配合辦理過戶，后又因拆遷房屋安置問題與原告方產生爭議，長期未解決，進而拒絕支付風險金并同時告知三原告，其將就房屋權屬糾紛另案提起訴訟，依法維權。

【調解結果】

承辦法官在充分聽取雙方意見后，通知并聽取安徽某消防工程有限公司原公司兩位股東和會計的陳述，結合事實，釋法析理，耐心安撫雙方對抗情緒，經過調解，最終雙方心平氣和地協商，促成雙方自愿達成調解意見：被告陳某三日內一次性支付三原告風險金25萬元（已扣除各項費用）；三原告配合被告陳某辦理商業用房的產權確認手續，該房產三原告確認系安徽某消防工程有限公司擁有房屋所有權。如拆遷辦根據三原告簽字確認仍不能對上述房屋進行確權，三原告需配合陳某啟動訴訟程序進行確權，原告張氏三兄弟自愿承擔訴訟費。

【法官點評】

原告張氏三兄弟始終認為安徽某消防工程有限公司使用的商業用房登記在其父親張某名下，系其父親的遺產，應由三人繼承。被告陳某認為，該房產是公司財產，雖在股權轉讓意向書中并未明確約定，但其收購公司股權時，是對公司財物、股權、債務等打包整體收購，故而要求三原告配合辦理產權確認后，再支付風險金。承辦法官結合安徽某消防工程有限公司原兩位股東和會計的陳述及相關證據，可以印證雙方爭議的房產（已拆遷）雖登記在已過世的張某名下，但實際是安徽某消防工程有限公司財產，由時任法定代表人，董事長兼總經理的張某代持，且簽署了代持協議。針對雙方爭議的焦點，從弘揚社會主義核心價值觀的誠實、信用出發，以事實為依據，以法律為準繩，釋法說理，分析利弊，調解從下午一直持續到晚上七點多鐘。最終，承辦法官給出的調解建議得到原、被告雙方的共同認可，雙方化干戈為玉帛，握手言和，順利結案，成功化解了因股權轉讓糾紛衍生的多起訴訟，避免了當事人的訴累，節約了司法資源，體現司法為民的宗旨，達到了政治效果、社會效果和法律效果的統一。第二天，原、被告雙方及公司股東均打來電話，對包河法院法官的敬業、專業表示欽佩，對法官的辛勤調解表示感謝。

轉自：合肥市包河區人民法院 來源?：合肥市中級人民法院