臨沂市經開區法院被當事人舉報“無依據推理斷案”

日前，山東省臨沂市經濟開發區臨沂恒躍齒輪有限公司多位職工給記者打來電話，反映由于臨沂經濟開發區人民法院法官孫棣“無依據推理斷案”，導致其公司多位股東合法權益受到侵害的情況。

據投訴人徐先生講，臨沂恒躍齒輪有限公司前身是臨沂齒輪廠，屬于國有企業。2004年2月改制為有限責任公司，注冊資本為人民幣460萬元，注冊股東共為5個自然人，分別為：周允征占股56.52%，諸葛希建占股20.44%，李廣義占股20.44%，徐先生占股1.3%，周茂東占股1.3%，其中諸葛希建和李廣義均代持中小投資者股份。當時召開的公司股東大會推選周允征為法定代表人并聘其為公司總經理。

公司成立以后，注冊股東在此期間經過多次變更，2014年12月5日，周允征將所持股份56.52%轉讓給王厚華，公司召開股東會和董事會，并形成會議決議，免去周允征的公司董事長和法人代表職務，由王厚華擔任公司總經理和法人代表，同年12月19日辦理了工商登記變更手續。至此，臨沂恒躍齒輪有限公司的5位注冊股東變更為：王厚華占股56.52%，李麗峰占股20.44%，王群占股20.44%，胡順明占股1.3%，戚建臣占股1.3%。

其中王群和李麗峰均代持中小投資者股份。王群的20.44%(94萬股)股份中, 王群個人有6萬股，其余88萬股為代持股。為了明確王群與其代持股份的45位中小投資者之間的權利和義務，2006年6月6日，雙方還簽訂了《協議書》并加蓋臨沂恒躍齒輪有限公司的公章。協議約定如下：甲方及乙方所代表的中小投資者均為臨沂恒躍齒輪有限公司的股東，甲方持股6萬股，每股面值1元，乙方45人共計持股88萬股，每股面值1元(名單附后)，為了共同經營好本公司，明確各自的權利和義務，特簽訂本協議，一、甲方同意以其名義將甲乙雙方所持股份94萬股在工商局辦理注冊登記，甲方只以其所持股份6萬股享受股東權益，承擔公司債務;二、乙方同意將其所持股份88萬股以甲方名義在工商局注冊登記。乙方以其所持股份88萬股享受股東權益，承擔公司債務;三、甲方同意當甲方因退休、調離等原因不再擔任董事之職時，積極配合本公司辦理工商登記變更手續，將其名下的88萬股股權轉讓給本公司指定的第三人 ;四、本協議一式四份，甲方、乙方、本公司、原工會主席徐先生各一份。

2015年1月5日，恒躍公司召開股東會和董事會，同意免去王厚華的董事和法定代表人職務，選舉姜英杰為公司董事長并擔任法定代表人，其他事項不變，并于同年1月8日辦理了工商登記變更手續。

2015年8月17日，由恒躍公司法定代表人姜英杰召集召開股東會，協商表決增加新股東的議案。經通知，到會的股東為王厚華、王群、戚建臣，另外兩個股東李麗峰、胡順明因不同意股東會內容而未參加股東會。該次股東會形成了以下決議：同意增加新股東、增加注冊資本，由原注冊資本460萬元人民幣，增加到1000萬元人民幣，增加注冊資本540萬元人民幣。此次增資中，姜英杰認繳注冊資本300萬元股權，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的30%;朱秀菊認繳100萬元股權，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的10%;孔繁軍認繳100萬元股權，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的10%;劉文吉認繳20萬元股權，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的2%;崔新平認繳20萬元股權，占增資后注冊資本1000萬元人民幣的2%;增資后的各股東出資及持股情況為：1、姜英杰出資300萬元，占注冊資本30%;2、王厚華出資260萬元，占注冊資本26%;3、朱秀菊出資100萬元，占注冊資本10%;4、孔繁軍出資100萬元，占注冊資本10%;5、李麗峰出資94萬元，占注冊資本9.4%;6、王群出資94萬元，占注冊資本9.4%;7、劉文吉出資20萬元，占注冊資本2%;8、崔新平出資20萬元，占注冊資本2%;9、戚建臣出資6萬元，占注冊資本0.6%;10、胡順明出資6萬元，占注冊資本0.6%，決議形成后，由王厚華、王群、戚建臣簽名。同時，股東會議還決定將公司名稱變更為山東國眾機械科技有限公司(簡稱國眾公司)。

徐先生等多位原股東認為，董事長姜英杰此次召開的股東會議以及形成的《股東會議決議》不符合公司法的有關規定，侵害了原股東的合法權益。應視為無效決議，且姜英杰等人有涉嫌利用職務便利侵占集體資產之嫌。徐先生給出的理由如下：公司法第20條明確規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。注冊資本為460萬的恒躍公司自設立至今，經過十余年的經營與發展，從公司2015年6月份的會計報表顯示，所有者權益(股東權益)為16353.5428萬元。據此計算每股價值35.55元。該《股東會決議》同意公司增加新股東，增加注冊資本，由原注冊資本460萬元人民幣，增加到1000萬元人民幣，增加注冊資本540萬元人民幣?！豆蓶|會決議》顯示：姜英杰認繳注冊資本300萬元，占注冊資本30%，朱秀菊認繳注冊資本100萬元，占注冊資本10%，孔繁軍認繳注冊資本100萬元，占注冊資本10%，劉文吉認繳注冊資本20萬元，占注冊資本2%，崔新平認繳注冊資本20萬元，占注冊資本2%;增加注冊資本540萬元后，所有者權益(股東權益)則為16893.5428萬元，據此計算，每股價值16.89元。原股東由每股價值35.55元減至16.89元，每股凈減18.66元，貶值52.49%;與此形成鮮明對比，新股東5人認繳的540萬元新增股本則升值為9120.6萬元人民幣，升值16.89倍。新股東認繳增資所帶來的巨大升值，不是來自公司的經營業績，而是來自由于公司增資行為導致的原股東股權貶值部分。這是對恒躍公司原股東股權的嚴重稀釋，是赤裸裸的資產侵占行為。因此，該決議嚴重損害了原股東的合法權益。

徐先生等51位原股東向臨沂市經濟技術開發區人民法院提起訴訟，要求撤銷姜英杰于2015年8月17日形成的《股東會決議》，判令姜英杰到公司登記機關申請撤銷注冊資本由460萬元變更為1000萬元的變更事項并承擔全部訴訟費用。

2016年3月5日，臨沂市經濟技術開發區人民法院經過審理后，做出如下判決：本院認為，《中華人民共和國公司法》第二十二條第二款規定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程、或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。本案中，51名原告提起的系公司決議撤銷之訴，爭議的焦點為被告國眾公司于2015年8月17日所作出的股東會決議是否違反上述第二款規定。

首先關于召集程序和表決方式。51名原告主張被告未通知除胡順明外的其他股東參加2015年8月17日的股東會。通過查明的事實能夠認定，原告朱曉薇既未提供股金收據，股權代持協議書上也未記載其持股情況，故其不是適格原告。其他原告中除原告胡順明系國眾公司的注冊股東外，原告徐先生、李衛、李秀梅、李愛美(潘文貴)的股權由注冊股東王群代持，原告李廣義等46名的股權由注冊股東李麗峰代持。根據公司法規定，記載于公司名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。除原告胡順明外，其他適格主體通過2006年3月2日、6月6日、2012年6月29日的三次轉讓和代持協議，最終將其股東的權利義務由王群、李麗峰代為行使，故被告國眾公司無須通知隱名股東參加股東會。2015年8月17日被告國眾公司的股東會系由時任法定代表人姜英杰召集，原告胡順明系經公司通知后因不同意股東會內容而拒絕參加，故該次股東會的召集方式不違反公司法和公司章程的約定。根據公司章程第十五條約定的每元一個表決權，很顯然發起股東約定實行資本多數決的基本原則。股東會召開時到會的股東王厚華持股比例為56.52%、王群持股比例為20.44%、戚建臣持股比例為1.3%，合計78.26%，已經超過股權代表三分之二以上，符合公司法第四十四條和公司章程第十八條規定，故該表決方式并不違法。

第二、關于股東會決議內容是否違反公司章程。被告國眾公司的發起股東在設立公司時經協商一致簽訂的公司章程合法有效，其中第十三條、第十五條、第十六條、第十八條對于公司增資等重大事項均做出了明確約定，不違反公司法的規定。被告國眾公司于2015年8月17日關于增加注冊資本、增加新股東、修改公司章程的決議系根據公司章程的規定以超過約定表決權比例形成，并由王厚華、王群、戚建臣簽名同意，該決議未違反公司章程。至于原告主張的決議內容違法，不在本案的審查范圍之內。被告國眾公司主張原告的訴訟超過法定期間而要求駁回起訴，因原告于2015年10月12日將訴訟材料遞交本院，距離股東會決議作出之日未超過60日，故被告國眾公司該項主張不能成立，本院不予支持。

綜上，51名原告主張被告國眾公司撤銷股東會決議、變更工商登記手續的訴訟請求，理由不當，不予支持。

對于該判決結果，徐先生等51位股東認為法官孫棣是在“無依據推理斷案”，讓人無法信服，遂向臨沂市中級人民法院提起上訴。

律師說法：根據公司法第一百零三條之規定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

根據公司法第二十二條之規定，公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

通過以上法律規定不難看出，就本案而言，《股東會議決議》的有效與否的焦點是“必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”。如果王群可以行使其代持45位股東的權益，則該決議符合公司法中“必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”的規定;如果王群不可以行使其代持45位股東的權益，則該決議不符合公司法中“必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”的規定。

原告方徐先生等51位股東認為，通過他們與王群簽訂的協議書可以明確，王群只以其所持股份6萬股享有股東權益，對他人持有的88萬股不享有股東權益，并且該份協議經全體工商注冊股東簽字認可，公司蓋章確認，也有工會的蓋章確認，內容合法，屬于有效的協議，國眾公司對此協議也予以認可，實際上就認可了原告方的股東身份及享有的股東權益。根據公司法有關股東權益的解釋，所謂的股東權益包含請求分紅權，表決權，查閱權等法律賦予的權利，該項權利可以自己行使，也可以授權他人代為行使，如果授權他人代為行使表決權，應有股東本人簽名的授權委托書及授權內容，否則不能視為表決權轉讓給他人行使。

就本案來說，被告國眾公司知情王群與眾多股東簽訂的代持股協議書，因此國眾公司在召開股東大會時應當知道王群沒有權限代為他人行使表決權，也應當知道股東所持表決權沒有達到三分之二以上通過，卻作出了增加注冊資本的決議，顯然違反了公司法第一百零三條之規定。

原告方認為，股東表決權利的取得或依據法律規定或來自股東書面授權，代為持有股份不等于代為享有股東表決權，但是原審法院法官孫棣卻認為依據代持協議書就推定為股東的權利義務由王群、李麗峰行使，推定原告方股東的表決權由王群、李麗峰代為行使，該推定缺乏法律依據及證據支持，屬于“無依據推理判案”，缺乏說服力。

事件的進展，記者持續關注。